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★ ★ ★ 实 施 MB O 之 后 ，企业 的特定控 制权和剩余 控制权便 统一在管理 者手中 ，这 在降 低 企 业 代 理 成 本 的 同 时 ， 也通 过 股 权 结 构 的 改 革 为 企 业 发 展 注 入 新 的 活 力 。 MB O既 是 一 种 资 本 运 作 的 工 具 ， 又 是 一 种 企 业 管 理 方 式 上 的 变 革 ， 收 购 只 是 手 段 ， 整 合 才 是 关 键 。 MB O的实施主体 一方 面要适 当地规避 法律或制 度上可能 的障碍 ， 另一 方面也需 要 和当地政府 及主管机 关保持 良好的沟通 与合 作 ，以确保 MBO 能顺 利进行 。 M B O： 从 管理者tN 所有者 湖北 省 有·家 国有 企 业 ，主 要生 产 家 用空 调 和 电冰 箱 ，同时 也 包括 一 部 分 T 业 制 冷 设备 ， 这 家 企 业 意识 到 ， 要提 高 自己在 家 电行业 的 长期 竞 争 力 ， 必 须 剥 离 非 主营 业 务 ，因此 决 定 出售 生 产 工业 制 冷 设备 的 分 公 司 。 出售 分 公 司所 收 回 的 资金 ，可 以用 于 对 家用 空 调和 电冰 箱 新·代 产 品 的研 发 。 工业 制 冷 设 备 分 公 司在 原 公 司 中 虽 处 于 非 主 营 业 务 的 地 位 ，但 是 其 产 品 有 一 定 的 市 场 份 额 ，而 且 有 一个 精 干 、有 效 率 的 管理 层 。在 寻 找 买 主的 过 程 中 ，有 两 方表 示 了收 购意 愿 ，一 方 是 ? 家 试 图拓 展 工业 制 冷 设 备 业 务 的 公 司 ，而 另·方 就 是 该 分 公 司的 管 理 层 。 出售 方权 衡 再 三 ，决 定 向分 公 司的 原 管 理 层 出 售 。因为 出售 方 了解 到 另 一 家 公 司之 所 以 愿 意 收 购 其 分 公 司 ，在 很 大 程 度 上 是 看 中 了分 公 司的 管理层。但管理层有管理层 自己的利 益 ，他 们 不 愿 意 放 弃 对 原 企 业 的 控 制 ，被 收 购 后 并 不 一 定 能 以 股 东 的 利 益 最 大 化 原 则 做 出 决 策 ，所 以 他 们 在 被 出售 后 很 可能 立 即放 弃 管 理 者 的 权 力 。而 一 旦 如此 ，收 购 公 司对 没 有 管 理 层 的 企业 是 不 可 能 感 兴 趣 的 ，这 也 必然 会影 响 到企 业 出 售 的开 价 问题 。 分 公 司原 管 理 层 之所 以愿 意 进 行 ■徐 征 陈 印 管 理 层 收 购 ，是 考 虑 到 他 f『 】 所 管理 的 分 公 司已 经具 有一 定 的 业 务规 ： 市 场 份 额 ，『 lj J时 管理 层 与 员工 以 及管 理 层 成 员之 间自 着 长 期 合 作 所 达成 的默 契。实行管理层收购后 ，由原来管理 者 的 身份 转 变 成 所 有 者 与 管理 者 的 统 一， 这 不 光 只 是 身 份 的 转 变 ，同时 也 能 给 予 他 们最 人 的 激 励 ，改 变 他们 的 经 济 行 为 ，这 部 分 管理 效 率 的提 升 以 及 代理 成 本 的 降 低 都 能 转 化 成为 良好 的 经 济 效益 。另 一 方 面 ， 他们 也 看 到 ， 从 头做 起 再 创 业 有 着 巨大 的艰 辛 与风 险 ，从 注 册 审批 到 市场 拓 展 到 公 司成 长 都需 要漫 长 的 历程 ，而 在 这 段时 间 中 他 们有 可能 失 去 原 有 的 客 户和 有 利 的 市场时 机 。管 理 层 收 购带 给 了他 们 成 为 民营 企 业 家的 机 会 ，同时 也缩 短 了 他 们 创业 的 进 程 。 其具 体 收 购 过 程 如 下 ： ll 由原分 公司管理 层与1二 会共 同出 资设立 一个壳 公 司，以法人 的名义 与母 公 司就 管理 层收 购的问题进行初步洽 谈 2． 向负 责监 督母 公 司的 上级 部 门 征 求 关 于 管理 层收 购 的 意 见 ，并 获得 同 意 ； 3． 引入 风 险 投 资 ，并 让 风 险 投 资 人 以 协调 人 兼 资 会 提 供 者 的 身份 协 助 整 个 交 易 的管 理 与推 进 ； 4 ． 壳 公 司 向 银行 中请 抵 押 贷款 作 为 一部 分收 购 资金 ； 5． 对 原 分 公 司资 产进 行审 计 ，确 定 收 购价 格 及 支 付 方式 ； 6． 收 购 后 ，对 新 公 司 进 行 适 当 的 改 组 ，制 定 相应 的 经营 计 划 。 这 是 一 个 管 理 层收 购 的 案 例 ，管 理 层收 购 M B O ( Management B uy — outs ) 是 指公 司的经理 层 利用 借 贷所融 资本或 股权交 易收购本 公 司或本 公 司业 务部 门 的行 为 。 通 过 收 购 ， 企 业 的经 营 者变 成 了企 业的 所有 者 ， 实现 了所 有权 与 经营 权的 新统 一 。M BO 是 现 代企 业 制度 的 一种 新的 表现 形式 ， 因为 其追 求 的是 一种 所 有权和 经 营权 的集 中 。 案 例 中的 管 理 层收 购 属 于 部 门收 购 ，即 管 理 层 控 股 的 目标 是 相 对 于原 母 公 司 的 一 个 业 务部 门 ，收 购 后 该 业 务 部 门 成 为 一 家 新 公 司 。新 公 司脱 胎 于 国有 企 业 ，收 购 后 成 为 民 营 企 业 ， 实 现 了所 有 权 质 的转 变 。整 个 管理 层 收 购 是 融 资 收 购 ，融 资 方 式 主 要是 通 过 引 入 风 险 投 资 和银 行抵 押 贷款 。在 融 资 过 程 中 ，引入 的 风 险 投 资 额 以 不 占控 股地 位 为 原 呵 IJ。 在现 代 企 业 中 ， 由于 管理 才能 与 资 产 不 对 称 ，造 成所 有 权 与 经营 权 分 离 ，所 有 者 和 经营 者 通 过 契 约 关 系 成 为 合 作伙 伴 ， 实现 资源 互 补 。 企 业 的经 4 1 维普资讯 http://www.cqvip.com