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    188宝金博页面版: 2015年度重大资产反馈意见（141-160）

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    内容提示： 关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-07-31 来源： 大连智云自动化装备股份有限公司: 2015 年 7 月 7 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，本次交易设 置了对价调整安排，业绩承诺期内鑫三力实际实现的平均经审计的扣非净利润超过承诺的平均经审计的扣非净利润水平，超出承诺数额的部分，上市公司按照 10 倍 市盈率调整对价，调整金额上限不超过 10,000 万元。请你公司结合鑫三力业绩预测的可实现性及本...

    文档格式：DOC | 页数：40 | 浏览次数：8 | 上传日期：2016-01-02 00:42:26 | 文档星级：
    关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-07-31 来源： 大连智云自动化装备股份有限公司: 2015 年 7 月 7 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，本次交易设 置了对价调整安排，业绩承诺期内鑫三力实际实现的平均经审计的扣非净利润超过承诺的平均经审计的扣非净利润水平，超出承诺数额的部分，上市公司按照 10 倍 市盈率调整对价，调整金额上限不超过 10,000 万元。请你公司结合鑫三力业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述对价调整安排设置原因、调 整系数与调整上限确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 2.申请材料显示，智云股份拟向上市公司实际控制人谭永良等发行股份募集配套资金。谭永良已承诺本次认购的股份 36 个月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前谭永良持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 3.申请材料显示，交易对方张丕森作为鑫三力创始股东之一，持有鑫三力 1%股权，最近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力法定代表人、执行董事、总经理、监事。请你公司补充披露：1）张丕森是否为鑫三力核心技术人员。2）是否存在因本次交易导致鑫三力管理层、核心技术人员、供应商、客户流失的风险，如存在，请补充披露对鑫三力生产经营的影响。3）交易完成后鑫三力董事会、管理层的安排。4）交易完成后上市公司对鑫三力的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4.申请材料显示，2014 年鑫三力获得了合力泰、欧菲光、TCL 等知名模组厂商的大额订单，客户结构逐步转变为以大中型模组厂商为主。其中，2014 年第一大客户收入占比为30.43%。请你公司：1）结合客户拓展情况、与主要客户签订的合同或订单情况，进一步补充披露鑫三力报告期前五大客户变动较大的原因。2）补充披露鑫三力主要客户的稳定性及其对鑫三力未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 5.申请材料显示，报告期内鑫三力主营业务毛利率分别为 39.88%、49.86%和 48.37%。请你公司结合鑫三力各类产品毛利率变动分析及同行业上市公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露报告期内鑫三力毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 6.申请材料显示，报告期鑫三力存在关联方非经营性资金占用，将暂时闲置的资金借予股东师利全和胡争光，并按年利率 8%向其收取利息。截至报告期末，鑫三力存在对股东师利全的其他应收款 211,051.04 元。请你公司补充披露：1）上述资金占用的清理进展，是否已消除影响。2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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