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188宝金博页面版: 无法清算案件中控股股东的赔偿责任

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内容提示: 无法清算案件中控股股东的赔偿责任 司法实践屮, 经常有股东申请强制清算, 而因公司主要财产、 账册、 重要文件 灭失无法清算或者无法全面清算的情形。 这种情况下, 股东是否可以向控股股 东或实际控制公司的主体主张有关权利, 依据是什么、 赔偿范围是什么——本 文主要就此问题进行探讨。 赔偿责任的理论基础 传统公司法理论认为, 股东的义务是对公司出资, 比较强调公司董事对公司、 股东的信义义务, 股东彼此之间的信义义务却很少有涉及。 作为资本所有者的 股东有权追求自身利益最大化, 而不用顾及其他, 况且在经济交往中, 利益在 相关主体间的此消彼长是...

文档格式:DOC | 页数:3 | 浏览次数:10 | 上传日期:2012-08-27 08:12:17 | 文档星级:
无法清算案件中控股股东的赔偿责任 司法实践屮, 经常有股东申请强制清算, 而因公司主要财产、 账册、 重要文件 灭失无法清算或者无法全面清算的情形。 这种情况下, 股东是否可以向控股股 东或实际控制公司的主体主张有关权利, 依据是什么、 赔偿范围是什么——本 文主要就此问题进行探讨。 赔偿责任的理论基础 传统公司法理论认为, 股东的义务是对公司出资, 比较强调公司董事对公司、 股东的信义义务, 股东彼此之间的信义义务却很少有涉及。 作为资本所有者的 股东有权追求自身利益最大化, 而不用顾及其他, 况且在经济交往中, 利益在 相关主体间的此消彼长是正常的经济现象。 然而, 随着控制权的滥用, 控股股 东对少数股东权益的屡屡侵犯, 现代公司法实践渐次认可了控股股东对其他少 数股东的信义义务。 笔者认为, 对控股股东科以信义义务, 主要是基于其在公司持股中相对于少数 股东的优势地位, 在尊重资本多数决规则的前提下, 适当减少控股股东对公司 以及其他股东的利益产生的不利影响, 防止其欺诈、 排挤少数股东。 在有限责 任公司中, 控股股东通常兼任董事直接参与公司的经营管理, 或通过操纵主要 董事间接控制着公司的运作, 掌管着公司的主要资产、 账册、 重要文件等, 实 际上处于董事地位, 其拥有的表决权已经异化成为与公司以及少数股东利益有 密切关系的公司管理权了, 因而, 如果控股股东实际上控制着公司, 或者董事 实际上缺乏独立性, 那么董事的信义义务也应扩大到控股股东。 根据我国公司 法第二十条第一款规定, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的, 应当依法承担赔偿责任, 此规定虽然没有明文规定控股股东的信义义务, 但已经在一定程度上承认了股东之间损害赔偿请求权之合理性。 控股股东违反信义义务的表现贯穿于包括解散与清算的公司运营的各个阶段。 股东尤其是少数股东缺乏债权人、 雇员等外部人所享有的与公司缔结的合同保 障, 也难以通过公司管理职权获取利益, 对公司利益分配事务更无决定性权力, 通过公司清算, 向股东分配是股东获取投资收益的重要手段之一, 因而, 公司 清算程序的顺利进行对少数股东退出权的圆满实现至关重要。 控股股东的赔偿责任 控股股东的赔偿责任是一种新型的侵权责任。 控股股东作为清算义务人, 若怠 于履行清算义务, 导致公司主要财产、 账册、 重要文件等灭失, 无法进行清算, 应视为控股股东违反了 对少数股东的信义义务而导致少数股东的剩余财产索取 权无法实现。 我国侵权责任法第二条明文规定股权为调整对象。 股权是一种集 合性权利, 不属于物权, 也不属于债权, 涵盖了剩余财产索取权在内的多种财 产权利。 因此, 无法清算时, 控股股东应承担赔偿责任, 处于受害人地位的少 数股东有权向控股股东主张损害赔偿请求权。 控股股东在公司无法清算时承担赔偿责任的归责基础在于控股股东对公司行使

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