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关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 保荐机构应在《发行保荐工作报告》 中详细说明问核的实施情况、 问核中发现的问题， 以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、 手段及方式； 保荐机构履行问核程序时， 应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》 ， 誊写该表所附承诺事项， 并签字确认。 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序， 并在《问核表》 上签字确认； 《问核表》 作为发行保荐工作报告的附件， 在受理发行人上市申请文件时一并提交。 今后在首发企业审核过程中， 不再设问核环节。 首次公开发行股票并上市管理办法 一、 发行条件 1、 主体资格： 持续经营时间应当在3年以上， 但经国务院批准的除外； 注册资本已足额缴纳； 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策； 最近3年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更； 股权清晰， 控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、 独立性： 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 资产完整； 人员独立（发行人的总经理、 副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务， 不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职）； 财务独立； 机构独立； 业务独立。 3、 规范运行： 建立健全股东大会、 董事会、 监事会、 独立董事、 董事会秘书制度； 董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规； 发行人的董事、 监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格， 且不得有下列情形（被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近36个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见）； 内部控制制度健全且被有效执行； 不得有下列情形（①最近36个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前， 但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、 税收、 土地、 环保、 海关以及其他法律、 行政法规， 受到行政处罚， 且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、 监事、 高级管理人员的签字、 盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形）； 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序（防控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业）； 有严格的资金管理制度（防控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业）。 4、 财务与会计： 资产质量良好， 资产负债结构合理； 注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告； 会计基础工作规范， 由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； 编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据； 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易； 发行人应当符合下列条件（①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行前股本总额不少于人民币3000万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未弥补亏损）； 依法纳税， 经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项； 申报文件中不得有下列情形（故意遗漏或虚构交易、 事项或者其他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证）； 不得有影响持续盈利能力的情形（经营模式、 产品或服务的品种结构； 行业地位或发行人所处行业的经营环境； 营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 商标、 专利、 专有技术以及特许经营权等）。 5、 募集资金运用： 有明确的使用方向； 数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、 技术水平和管理能力等相适应； 符合国家产业政策、 投资管理、 环境保护、 土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定； 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析； 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响； 建立募集资金专项存储制度。 三、 发行程序 1、 董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、 本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议， 并提请股东大会批准